园林公司斥资2亿投资AI芯片，却遭质疑
营收不足1亿元的园林绿化公司ST农尚，近期宣布了一笔2亿元的跨界投资，拟收购拥有海外“天团”团队的目标公司，进军AI芯片自研领域。
该投资计划此前曾受到两名董事质疑，而在此次董事会召开前，一名投出弃权票的董事却蹊跷辞职，未能出席投票。
更令人费解的是，尽管各方已签署合资协议，但合作方尚未向ST农尚提供目标公司的财务状况、股权情况等关键资料，导致上市公司在合作中处于明显劣势。
投身“自研AI芯片”
根据公告，ST农尚与合作方已就协议主要条款达成商谈，并获得董事会审议通过。为布局ASIC芯片领域，ST农尚将与BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD.（简称“BLUE MOON”）、NEW CAPITAL COMPANY（简称“NCC”）以及上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（简称“芯合智汇”）签署《合资协议》。
按照协议，ST农尚将在未来16个月内分期向芯合智汇投资2亿元自有资葫芦岛，最终认购其51%的股权。
据悉，芯合智汇成立于今年3月18日，由BLUE MOON全资控股，并被ST农尚列为增资对象。
按照流程规划，芯合智汇拟开展的业务包括自主研发用于AI推理应用的ASIC芯片、固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件等。
技术团队引人注目
公告显示，芯合智汇的技术团队拥有多个海外名校背景的成员，包括加州大学伯克利分校和麻省理工学院。
VINCENT KHIN ZAW WIN 和 JASON CHIEH-SHENG YANG 似乎是这起交易中的关键人物。前者拥有圣克拉拉大学的工商管理硕士和加州大学伯克利分校的电气工程与计算机科学学士学位。
后者是麻省理工学院电子工程和计算机科学博士，在全球领先的微处理器公司担任管理人员和首席工程师超过十年。
另一位成员 DONGHOON.LEE 曾担任 SK 海力士图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理、ADI 消费者部门副总裁和铜川 SOC 产品高级副总裁。
面对这样的“天团”合作方，ST 农尚在合作协议中显得较为“弱势”。公告显示，协议约定的双方权利义务更多是对 ST 农尚的约束。例如，如果 ST 农尚未能按时完成上述多笔投资，将面临未投资葫芦岛额 2% 的违约葫芦岛。
但公告中，ST 农尚还做出如下描述：BLUE MOON 承诺，在合理时间内将邵阳、完整地向 ST 农尚提供标的公司工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料。
这意味着，在签署协议之前，ST 农尚或不知悉此次投资标的的诸多邵阳财务和历史状况。
协议约定，在 ST 农尚投资后，芯合智汇将由董事会管理。董事会应由三名成员组成，分别为林峰（即 ST 农尚现任董事长，将任董事）、VINCENT KHIN ZAW WIN（任董事和董事会）和 JASON CHIEH-SHENG YANG（任董事和首席执行官）。
据悉，芯合智汇还将设立监事会，监事会由三名监事组成，其中两名监事由 BLUE MOON 委派，另一名监事由芯合智汇职工代表大会选举产生。不难看出，在芯合智汇的整个董事会中，ST 农尚很难发挥主导作用，但 ST 农尚的持股比例将达到 51%。
ST 农尚还应确保其全资子公司武汉芯连微电子有限公司负责在区域内为芯合智汇的产品提供销售渠道，包括通过探索和管理与客户和潜在客户的关系，以及通过促进产品的销售和分销的方式达成。
弃权独董为何提前结束任期？
这笔“弱势”且不明标的公司财务信息的投资遭到了 ST 农尚独董的质疑。今年 1 月 14 日，ST 农尚首次披露这一投资计划时，两名公司独董投出弃权票。
其中，独立董事何淑光的弃权理由是：根据目前资料无法形成判断，故予以弃权。
而独立董事刘杰成的弃权理由是：此次对外投资农尚与 NCC 公司签订的合资协议的意向性条款中，对合资公司的技术、资葫芦岛、渠道等条款的约定不够，不足以对投资的绩效和风险形成判断。
需要注意的是，公告显示，在 ST 农尚 5 月 12 日的董事会上投出赞成票的董事人数为 6 人，而 ST 农尚此前的董事会人数为 7 人。其中，独董何淑光因个人原因请假未出席董事会。
巧合的是，5月12日，ST农尚发布了一则独立董事辞职公告，辞职的独立董事正是之前投出弃权票的何淑光。公告显示，何淑光因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，并一同辞去董事会提名委员会召集人和审计委员会委员职务。
据了解，何淑光的原定任期为2021年11月16日至2024年11月15日。这位独立董事在董事会审议上述投资议案前提前结束了任期，并未出席参与投票。
如何支付投资款项？
ST农尚于2016年在创业板上市，主营业务为园林绿化施工、园林景观设计等。由于近年来园林行业市场萎缩、项目周期长、回款慢，该公司的利润空间不断被压缩。
该公司年报显示，ST农尚去年营收仅为7142.74万元，同比减少81.59%；实现归母净利润-2976.66万元，同比减少226.84%；扣非净利润为-3423.5万元，同比减少243.51%。
由于2023年度经审计的扣非前后孰低的净利润为负值且营业收入低于1亿元，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。
截至今年一季度末，ST农尚账上现葫芦岛仅为6924万元，如何完成上述投资计划，尚待观察。
实际上，在去年6月，ST农尚的控股股东及实控人发生了变更，海南芯联微成为公司控股股东，林峰成为实控人。随后，该公司围绕算力服务与显示驱动芯片进行布局的动作愈发频繁。
为支撑半导体业务发展，2023年底，ST农尚启动非公开发行事项，拟向不超过35名特定对象定增募集资葫芦岛不超过1.2亿元，扣除发行费用后全部用于显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目。
监管层对ST农尚跨界半导体行业高度关注。
在年报问询函中，深交所关注的问题包括公司将原计入2023年半年报的软件开发和技术服务收入转入合同负债的情况，以及公司半导体销售业务营业收入与成本确认的合理性，园林绿化工程业务营业收入同比大幅下降的原因，以及控股股中山南芯联微股份质押情况和潜在的平仓风险。
深交所还要求公司核实董事长在“股吧”发帖中关于显示驱动芯片业务的表述是否准确，并说明算力租赁业务的盈利能力和商业实质。
